OBJECTIFS

Cette procédure a vocation à décrire les processus permettant de garantir que :

    • la société sélectionne les courtiers et contreparties conformément aux règles applicables ;
    • la liste des courtiers et contreparties autorisés est mise à jour régulièrement et diffusée à l’ensemble du personnel concerné ;
    • les courtiers et contreparties sont évalués au moins annuellement pour vérifier que les critères de choix sont toujours valables ;
    • la qualité d’exécution des courtiers et contreparties fait partie des critères d’évaluation.

CADRE REGLEMENTAIRE

La procédure est établie conformément :

    • à l’article L533-18 du Code Monétaire et Financier
    • aux articles 321-111, 321-112 et 321-114 du Règlement Général de l’AMF
CADRE REGLEMENTAIRE

De par son statut de société de gestion de portefeuille, AUM Invest n’est pas membre des marchés mais transmet des ordres pour le compte des OPCVM gérés, à des intermédiaires de marché agréés.

Le principe de « best execution » prend la forme de « best selection » ou « meilleure sélection » qui consiste à sélectionner les entités auprès desquelles les ordres sont transmis pour exécution. La meilleure sélection impose de prendre toutes les mesures raisonnables pour obtenir, dans la plupart des cas, la meilleure exécution possible des ordres transmis pour le compte des portefeuilles dont AUM assure la gestion.

AUM a choisi de se considérer comme « client professionnel » et demande aux intermédiaires (brokers) de la catégoriser ainsi, ce qui leur impose l’obligation de « meilleure exécution » à l’égard de notre société.

AUM transmet ses ordres actions via la plateforme Blotter sur NewPort ou par téléphone directement auprès des brokers, comme détaillé au sein de la procédure de passation des ordres.

I. Sélection des intermédiaires
A. Critères généraux

Chacun des intervenants a été sélectionné selon les critères suivants :

    • être un acteur reconnu dans le domaine concerné (réputation) ;
    • avoir une bonne assise financière ;
    • avoir une bonne connaissance du ou des marchés suivis ;
    • avoir une politique d’exécution connue ;
    • avoir une politique de gestion des conflits d’intérêts connue ;
    • avoir une bonne qualité d’exécution ;
    • avoir une bonne réactivité (prises d’ordres, appels) ;
    • mettre à disposition des rapports d’exécution ;
    • être membre de plusieurs marchés ;
    • proposer des prestations d’un rapport qualité/prix en ligne avec le marché ;
    • avoir une qualité de traitement administratif satisfaisante.

Lors de la sélection, le broker doit pouvoir justifier d’une politique de meilleure exécution des ordres conforme à la réglementation.

Les options fiscales des intermédiaires en charge de l’exécution ne sont pas retenues comme étant un critère de sélection.

B. Critères pour les fonds d’investissement

Le dénouement des opérations sera réalisée par l’intermédiaire du dépositaire, qui sera donc sélectionné en tenant compte de critères spécifiques à cette mission, et notamment :

    • de sa capacité à intervenir dans un environnement international ;
    • de son expérience des procédures de souscription et de rachat sur des fonds étrangers ;
    • de la fiabilité de ses procédures et de son organisation pour le règlement des difficultés éventuelles ;
    • de la rapidité de l’ouverture de nouvelles lignes avec des fonds ;
    • de la qualité de l’information fournie et de la facilité d’accès à cette information ;
    • du coût proposé.
C. Critères pour les futures et contrats à terme

L’exécution des opérations dans ce domaine sera confiée à un prestataire répondant aux critères suivants :

    • une grande solidité financière ;
    • des dépôts de marge limités ;
    • une bonne facilité d’exécution ;
    • une souplesse adaptée au petit nombre et à la taille des opérations envisagées ;
    • des coûts compétitifs.
D. Demande de référencement d’un nouveau broker/contrepartie

Les opérations négociées par les gérants doivent être effectuées avec les brokers/contreparties autorisés figurant sur la liste des brokers autorisés.

Néanmoins, ils peuvent être amenés à devoir utiliser les services d’autres brokers/contreparties. Dans ce cas, l’autorisation d’un nouveau broker/contrepartie fera l’objet d’une autorisation de l’équipe de gestion. Pour ce faire, le gérant devra renseigner une fiche de demande d’agrément (voir annexe 1) qu’il soumettra au responsable de la gestion pour validation.

Le responsable de la gestion analyse le dossier d’après la fiche d’agrément et l’ensemble des documents relatifs au broker/contrepartie et obtenus par le gérant (plaquette de présentation, politique de best execution, tarifs…) et prend une décision concernant le référencement.

La décision du responsable de gestion, positive ou négative, est matérialisée sur la fiche par sa signature.

La nouvelle liste des brokers autorisés sera alors transmise à l’ensemble du personnel, au middle office et au contrôle interne.

Lorsque la décision est positive, le Président de la société établit une convention avec le nouvel intermédiaire.

La convention est validée par le contrôle interne avant signature par une personne habilitée.

E. Autorisation exceptionnelle de transaction avec un intermédiaire

Lorsqu’un gérant souhaite traiter avec un broker en urgence alors que ce dernier ne figure pas sur la liste des intermédiaires autorisés (exemple pour des small caps ou sur du marché primaire), il peut compléter la demande d’agrément et la soumettre directement au responsable de la gestion et au RCCI.

Si l’accord est limité à une transaction, la liste des intermédiaires n‘est pas modifiée.

Dans le cas contraire, la liste des intermédiaires autorisés est modifiée et diffusée à l’ensemble du personnel, au middle office et au contrôle interne, après validation par l’équipe de gestion selon la procédure décrite au point D ci-dessus.

II. Revue et évaluation des intermédiaires
A. Evaluation des brokers

L’équipe de gestion est en charge de passer en revue les brokers au regard des critères suivants :

    • mesure de la performance moyenne d’exécution
    • prix total de la transaction
    • qualité des confirmations fournies
    • qualité de la recherche

Tous ces critères ont la même pondération.

L’équipe de gestion formalise l’évaluation annuelle des brokers dans un PV.

B. Revue des brokers autorisés

La liste des intermédiaires sera revue sur une base annuelle par l’équipe de gestion.

Une revue ponctuelle sera également effectuée chaque fois qu’un événement ou une information le justifie. Par exemple, cette revue pourra être rendue nécessaire par un changement d’actionnaire, de structure, d’équipe, de rating, de systèmes, de taille de collatéral ou de coûts, ou encore par une dégradation de la qualité de l’exécution, de la réputation ou des mécanismes permettant une résolution des erreurs et problèmes éventuels.

Il lui appartient de se prononcer sur le maintien ou l’exclusion de chacun des brokers de la liste de brokers qui seront retenus au titre de l’année suivante. Cette décision sera matérialisée dans un PV.

La nouvelle liste des brokers autorisés sera alors transmise à l’équipe de gestion, au middle office et au contrôle interne.

III. Archivage

Les conventions signées des deux parties ainsi que tous les documents annexes (voir annexe 1) sont archivés en version papier et en version électronique sur le serveur.

Les conventions sont ensuite répertoriées sur le tableau de suivi des conventions archivé sur le serveur.

IV. Revue de la politique de sélection et d’évaluation
A. Mise à jour

AUM Invest réexamine la politique de sélection et d’évaluation établie annuellement ou à chaque fois qu’une modification substantielle se produit.

B. Moyens d’information à disposition du client

AUM informe ses clients de toute modification importante de sa politique de sélection et d’évaluation via son site internet.

Cette politique peut également être adressée à toute personne par courrier ou message électronique sur simple demande.