OBJECTIFS

La politique d’identification et de gestion des conflits d’intérêts vise à identifier les situations conduisant, ou étant susceptible de conduire, à un conflit d’intérêts, afin d’y apporter une solution garantissant la primauté et la préservation de l’intérêt des clients.

RÉGLEMENTATION

Article 321-48 à 321-51 du RG AMF
Article 318-13 du RG AMF
Articles 30 à 36 du règlement délégué UE 231/2013),

PRINCIPES GÉNÉRAUX

En tant que société de gestion de portefeuille, AUM Invest est tenue de prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients.

Les conflits d’intérêts peuvent plus particulièrement apparaître entre :

    • La société, les personnes concernées (telles que définies à l’article 321-48 du Règlement général de l’AMF) ou toute autre personne directement ou indirectement liée à la société par une relation de contrôle, d’une part, et ses clients, d’autre part ;
    • Ou, entre deux clients.

Lorsque les mesures adoptées ne suffisent pas à garantir avec une certitude raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, la société informe clairement ceux-ci, avant d’agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d’intérêts.

En outre, la société est tenue d’établir et de maintenir opérationnelle une politique efficace de gestion des conflits d’intérêts qui doit être fixée par écrit et être appropriée au regard de sa taille, de son organisation, de la nature de son importance et de la complexité de son activité.

Enfin, la société doit tenir et mettre à jour régulièrement un registre consignant les types de service d’investissement ou de services connexes, ou les autres activités exercées par elle ou pour son compte pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs de ses clients s’est produit ou, dans le cas d’un service ou d’une activité en cours, est susceptible de se produire.

METHODOLOGIE
Identification des conflits d’intérêts

Le processus d’identification et de gestion des situations de conflits d’intérêts doit être appliqué par les personnes concernées, au sens du règlement intérieur de déontologie, dans le cadre des activités suivantes :

    • Conseil en investissement ;
    • Commercialisation et gestion des fonds.

La société et les personnes concernées s’attachent plus particulièrement à identifier les situations suivantes :

    • La société, une personne concernée, ou toute personne liée à ces dernières, est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client ;
    • La société, une personne concernée, ou toute personne liée à ces dernières, a un intérêt au résultat d’un service fourni ou d’une transaction réalisée pour le compte d’un client qui est différent de l’intérêt de ce dernier ;
    • La société, une personne concernée, ou toute personne liée à ces dernières, est incitée, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou d’un groupe de client par rapport aux intérêts d’un client auquel le service est fourni ;
    • La société, une personne concernée, ou toute personne liée à ces dernières, reçoit ou recevra d’une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service
Logigramme
Gestion des conflits d'intérêts

Remontée des conflits d’intérêts

Toute personne concernée, qui identifie un risque de conflit d’intérêts potentiel ou avéré, ou qui s’interroge sur une situation susceptible de générer un conflit d’intérêts, en informe immédiatement le RCCI ou, en son absence, le comité exécutif. L’information du RCCI, ou à défaut du comité exécutif, est réalisée sur tout support durable (courriel, note interne…).

L’information du RCCI doit préciser :

    • Le service concerné ;
    • La date de constatation du conflit ;
    • Le caractère avéré ou potentiel du conflit ;
    • La description du conflit ;
    • Les clients impactés par le conflit ;
    • Le type d’impact envisageable pour les clients concernés.
Gestion du conflit d’intérêts

Le RCCI est habilité à gérer toute remontée de conflit d’intérêts. Il analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d’intérêts identifié et prend les mesures appropriées afin d’en limiter les conséquences immédiates.

Lorsque le conflit d’intérêts est déjà traité dans le cadre de la politique de gestion de conflits d’intérêts, le RCCI adopte une solution en conformité avec cette dernière.

Lorsque le conflit n’a pas encore été traité par la société, le RCCI adopte une solution en ayant recours aux procédures et mesures suivantes :

    • Des procédures efficaces en vue d'interdire ou de contrôler les échanges d'informations entre les personnes concernées exerçant des activités comportant un risque de conflit d'intérêts lorsque l'échange de ces informations peut léser les intérêts d'un ou de plusieurs clients ;
    • Une surveillance séparée des personnes concernées dont les principales fonctions consistent à exercer des activités pour le compte de certains clients ou à leur fournir des services lorsque les intérêts de ces clients peuvent entrer en conflit, ou lorsque ces personnes concernées représentent des intérêts différents, y compris ceux du prestataire, pouvant entrer en conflit ;
    • La suppression de tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées exerçant principalement une activité particulière et la rémunération d'autres personnes concernées exerçant principalement une autre activité, ou les revenus générés par ces autres personnes, lorsqu'un conflit d'intérêts est susceptible de se produire en relation avec ces activités ;
    • Des mesures visant à interdire ou à limiter l'exercice par toute personne d'une influence inappropriée sur la façon dont une personne concernée exerce ses activités ;
    • Des mesures visant à interdire ou à contrôler la participation simultanée ou consécutive d'une personne concernée à plusieurs services d'investissement ou connexes ou autres activités lorsqu'une telle participation est susceptible de nuire à la gestion adéquate des conflits d'intérêts ;
    • Des mesures permettant de s'assurer qu'une personne concernée ne peut agir qu'en cette qualité et pour le compte d’AUM Invest lorsqu’elle fournit des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans les OPCVM gérés ou dont l'acquisition est projetée, que le paiement de ces prestations soit dû par la société concernée ou par l'OPCVM géré.

Si l'adoption ou la mise en œuvre concrète d'une ou plusieurs de ces mesures et procédures ne permet pas d'assurer le degré d'indépendance requis, le RCCI prendra toutes les mesures et procédures supplémentaires ou de substitution qui pourront s’avérer nécessaires.

Le RCCI met en œuvre les actions correctrices destinées à éviter ou limiter la survenance du conflit d’intérêts identifié, notamment en modifiant ou en adoptant les procédures nécessaires ou en renforçant les contrôles si de telles actions sont envisageables.

Lorsque ces mesures adoptées par le RCCI ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, la société informe clairement ceux-ci, avant d'agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d'intérêts. Une copie du courrier adressé au client est archivée.

Le RCCI tient et met à jour le recueil des conflits d’intérêts et un registre consignant les services ou activités pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clients s’est produit ou est susceptible de se produire.

En cas de développement d’une nouvelle activité ou de modification de l’organisation, le RCCI consigne dans ce même registre les conflits d’intérêts qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour les éviter.

Prévention des conflits d’intérêts

Les principes généraux appliqués pour la prévention des conflits d’intérêts sont l’intégrité, l’équité, l’impartialité et la primauté des intérêts du client. Ces principes occupent une place prépondérante parmi les règles déontologiques de la société de gestion. Tous les membres du personnel sont tenus de se conformer aux règles déontologiques et reçoivent des informations, une formation et des directives adéquates à cet effet.

Le contrôle du dispositif de gestion des conflits d’intérêts incombe aux fonctions de Conformité et de Contrôle Interne de la société de gestion. La définition de la conformité adoptée par la société de gestion est « le respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes professionnelles et déontologiques ».

Cette définition de la conformité inclut le respect des dispositions et directives relatives aux conflits d’intérêts.

Les mesures et les contrôles adoptés par la société de gestion en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts comprennent notamment les dispositions suivantes :

    • Une organisation respectant les principes de séparation des fonctions commerciales, de gestion, de support et de contrôle.
    • Des procédures efficaces en vue d’interdire ou de contrôler les échanges d’informations entre les collaborateurs exerçant des activités comportant un risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces informations peut léser les intérêts d’un ou de plusieurs clients (confidentialité des informations détenues par les collaborateurs, mise en place de murailles de Chine et processus et contrôle de passation des ordres).
    • Un mode de rémunération du gérant permettant d’éviter des comportements non conformes aux intérêts du client.
    • Des mesures visant à interdire ou à limiter l’exercice par toute personne d’une activités (déclaration des mandats sociaux par les collaborateurs, sélection des intermédiaires : procédure de Best Selection des prestataires de services de réception et de transmission des ordres sur instruments financiers et d’exécution des transactions sur instruments financiers, réception et l’octroi des avantages et cadeaux).
    • Une formation adaptée des collaborateurs concernés, afin d’assurer une connaissance satisfaisante de leurs responsabilités et de leurs obligations.

Lorsque l’adoption et la mise en œuvre de ces mesures ne permettent pas d’assurer que les collaborateurs exercent leur activité avec l’indépendance exigée par la primauté de l’intérêt du client et par la réglementation, la société de gestion met en œuvre un dispositif de gestion des conflits d’intérêts.

Archivage

Tous les documents relatifs à la détection et à la résolution d’un conflit d’intérêts sont archivés en version électronique sur le serveur de la société.

Diffusion

AUM Invest, conformément à la règlementation en vigueur, informe le client non professionnel de sa politique de gestion des conflits d’intérêts, le cas échéant sur son site internet.

LISTE DES CONFLITS D’INTÉRÊTS POTENTIELS IDENTIFIÉS AU 1ER JANVIER 2016

Titre Descriptif du conflit d’intérêts potentiel Processus mis en œuvre
Dirigeant partagé Le dirigeant « partagé » est dans une position qui ne lui permet pas d’arbitrer en toute indépendance entre les intérêts de l’activité pour compte propre et ceux pour compte de tiers. Il existe donc un risque qu’il privilégie l’intérêt du compte propre au détriment de celui du compte de tiers. Il n’y a pas de gestion active des fonds propres et réserves de la société.
Ceux-ci sont en cash ou investis en OPC monétaires.
Sélection des prestataires La société pourrait sélectionner des prestataires qui lui sont liés. Le risque pour l’investisseur est que la société privilégie un fournisseur dont elle a besoin sans vérifier que celle-ci offre nécessairement le meilleur rapport qualité/prix. Existence de procédures et des règles strictes dans le choix et la rémunération des intermédiaires. Le choix des intermédiaires de marché est effectué dans le respect du principe de la primauté de l’intérêt du client et se fonde notamment sur une analyse du rapport qualité/prix de la prestation.
Sélection des opportunités d’investissement L’existence de relations étroites entre les dirigeants d’une cible et l’un des collaborateurs de la société de gestion pourrait générer des conflits dans la sélection et la gestion de la société cible. Le gérant qui souhaite investir dans une nouvelle valeur, présentera les résultats de ses recherches devant le comité de gestion. Au vu des éléments, le comité prendra la décision d’investir ou non dans cette valeur.
Investissements croisés Les fonds sous gestion pourraient être amenés à souscrire des parts d’autres fonds gérés par la société de gestion. Ceci engendrerait un risque de double prélèvement de frais de gestion générateur de conflit avec le souscripteur. Les souscriptions croisées sont très rares et sont exonérées de droits d’entrée.
Répartition des opportunités La société de gestion pourrait privilégier un fonds au détriment d’un autre.
Exemple : le gérant choisit d’attribuer au fonds X un investissement intéressant permettant au fonds X de majorer à terme sa performance alors que l’investissement correspond également au périmètre d’investissement du fonds Y dans lequel la société est moins impliquée.
La société a mis en place un mode de rémunération des gérants permettant d’éviter des comportements non conformes aux intérêts du client.
Conflit entre les activités de gestion et les activités de commercialisation de ses distributeurs Cas de figure où une société tierce est à la fois un investisseur potentiel dans les produits gérés par AUM et l’émetteur de titres éligibles à l’actif des portefeuilles. Toute personne ayant connaissance de cette situation doit en avertir le contrôle interne qui modifiera alors son plan de contrôle en conséquence.
En particulier, le contrôle interne devra veiller à ce que chaque mouvement sur ce titre soit justifié de façon formelle par une note détaillée, qui pourra être incluse dans le compte-rendu du comité de gestion ou établie séparément. Le détail des opérations envisagées et les documents ayant servi de support à la décision devront être explicitement mentionnés et archivés. Cette note devra être signée par le Président ou le RCCI et le contrôleur des risques.
Mise à disposition de personnel par l’actionnaire majoritaire Le gérant (mis à disposition par l’actionnaire majoritaire) pourrait prendre des décisions qui seraient dans l’intérêt de l’actionnaire majoritaire. Un investissement par le gérant seul n’est pas possible. En effet, il doit suivre le processus de sélection qui passe par plusieurs comités.